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天咨發(fā)〔2021〕241號(hào)

各部（室）：

為進(jìn)一步健全和規(guī)范天水市工程咨詢中心有限公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會(huì)有效履行職責(zé)，充分維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》和《天水市工程咨詢中心有限公司章程》以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

天水市工程咨詢中心有限公司

2021年12月24日     

董事會(huì)議事規(guī)則

一、總體要求

公司為依法成立的國(guó)有獨(dú)資公司。公司不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《天水市工程咨詢中心有限公司章程》的規(guī)定和市政府國(guó)資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對(duì)出資人負(fù)責(zé)。

二、董事會(huì)決策事項(xiàng)清單

（一）重大戰(zhàn)略規(guī)劃類

1、落實(shí)國(guó)家及省、市、區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、專項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針。

3、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案。

4、公司重大戰(zhàn)略合作方案。

（二）重大體制機(jī)制類

5、公司章程草案和章程修改方案，公司投資、融資、擔(dān)保、借款等基本管理制度。

6、董事會(huì)議事規(guī)則。

7、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和人員編制的設(shè)置和調(diào)整等有關(guān)事項(xiàng)，公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

8、公司及其下屬公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

9、其他重大事項(xiàng)決策程序。

（三）重大經(jīng)營(yíng)管理類

10、公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和投融資計(jì)劃及方案。

11、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案及預(yù)算調(diào)整方案，年度預(yù)算內(nèi)大額資金與超預(yù)算的資金調(diào)動(dòng)使用事項(xiàng)。

12、公司年度審計(jì)計(jì)劃和重要審計(jì)報(bào)告。

13、公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

14、公司變更注冊(cè)資本的方案。

15、公司年度工資總額預(yù)算方案，所屬公司領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬和獎(jiǎng)金分配方案、公司各級(jí)管理人員履職待遇和業(yè)務(wù)支出總體方案。

16、公司各業(yè)務(wù)部門經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)值。

17、公司資產(chǎn)負(fù)債率上限。

18、聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司年度財(cái)務(wù)審計(jì)、法律顧問(wèn)等第三方中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬。

19、公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制年度工作報(bào)告。

20、公司財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、法律等重大風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)控方案。

21、涉及經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任事故的處理意見(jiàn)，法律訴訟（仲裁）、經(jīng)濟(jì)糾紛以及影響企業(yè)穩(wěn)定的重大事件的處理意見(jiàn)。

22、公司各部門年度績(jī)效評(píng)價(jià)方案。

23、公司及所屬企業(yè)破產(chǎn)、改制、出資、兼并重組、上市以及產(chǎn)權(quán)置換、非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重要資產(chǎn)的質(zhì)押拍賣等事項(xiàng)。

（四）重要人事類

24、公司人事任命及人才引進(jìn)相關(guān)工作事項(xiàng)。

25、公司市場(chǎng)化選聘職業(yè)經(jīng)理人的工作方案。

26、公司員工年度招聘計(jì)劃、總體方案。

27、公司主要領(lǐng)導(dǎo)外部兼職。

28、公司職工董事、職工監(jiān)事人選推薦。

（五）重大項(xiàng)目及大額資金類

29、固定資產(chǎn)投資、對(duì)外長(zhǎng)期股權(quán)投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對(duì)所出資企業(yè)的增資和減資）。

30、公司權(quán)益性融資。

31、公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長(zhǎng)期債券方案。

32、公司長(zhǎng)期融資（不含發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長(zhǎng)期債券）。

33、子企業(yè)發(fā)行債券事項(xiàng)，子企業(yè)除債券發(fā)行外其他融資方案。

34、外部擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式）和借款。

35、公司資金運(yùn)作（不含保本保收益理財(cái)產(chǎn)品）。

36、對(duì)外捐贈(zèng)或贊助。

（六）重大社會(huì)責(zé)任類

37、集體合同、職工收入分配方案及改革改制中職工安置等涉及企業(yè)職工權(quán)益的重大問(wèn)題。

38、涉及公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、法律糾紛、促進(jìn)就業(yè)、維護(hù)穩(wěn)定等方面采取的重大措施及重大責(zé)任事項(xiàng)追究。

39、公司履行社會(huì)責(zé)任、對(duì)外開(kāi)展捐助、社會(huì)救助、扶貧濟(jì)困中的重大事項(xiàng)。

（七）其他類

40、其他需董事會(huì)決策事項(xiàng)。

三、工作機(jī)制

（一）董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，按照公司章程規(guī)定召開(kāi)。董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開(kāi)四次，分為季度、半年度和年度會(huì)議。

（二）有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議:

1、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

2、監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

3、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

4、市政府國(guó)資委認(rèn)為必要時(shí)。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議并主持會(huì)議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或市政府國(guó)資委要求的，可隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

（三）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的公司其他人員列席董事會(huì)會(huì)議。

（四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)前向全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員送達(dá)會(huì)議通知。會(huì)議通知的主要內(nèi)容包括:

1、會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn);

2、會(huì)議的召開(kāi)方式;

3、擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

4、會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提案;

5、董事表決所必需的會(huì)議材料;

6、董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會(huì)議的要求;

7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式;

8、發(fā)出通知的日期。

（五）董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明:

1、委托人和受托人的姓名;

2、委托人不能出席會(huì)議的原因;

3、委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn);

4、委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示;

5、委托人的簽字或蓋章、日期。

董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)議案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

（六）審議和表決。會(huì)議對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會(huì)匯報(bào)工作或作議案說(shuō)明。除董事長(zhǎng)緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會(huì)會(huì)議不得審議未包括在會(huì)議通知中的議案。

（七）職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見(jiàn)或含理訴求在董事會(huì)會(huì)議決議過(guò)程中反映、說(shuō)明或提出建議意見(jiàn)。在董事會(huì)會(huì)議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項(xiàng)需要特別說(shuō)明的調(diào)查材料或資料向董事會(huì)提交，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見(jiàn)。

（八）表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容:

1、董事會(huì)會(huì)議屆次、召開(kāi)方式、時(shí)間及地點(diǎn);

2、董事姓名;

3、審議表決的事項(xiàng);

4、投同意、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示;

5、其他需要記載的事項(xiàng)。

出席會(huì)議的董事對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請(qǐng)求立即驗(yàn)票，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。

（九）董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時(shí)，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

四、有關(guān)要求

（一）本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、市政府國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)、市政府國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

（二）本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)后生效。

（三）本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

（四）本制度自發(fā)布之日起開(kāi)始實(shí)施。